Einführung in die Verrechnungspreisgestaltung in Japan
Verrechnungspreisregeln
Die japanischen Verrechnungspreisvorschriften stehen in Artikel 66-4 des Gesetzes über besondere Maßnahmen im Bereich der Besteuerung. Sie folgen dem Fremdvergleichsgrundsatz nach Artikel 9 des OECD-Musterabkommens, in der seit Juli 2017 aktualisierten Fassung der OECD-Leitlinien.
Sie gelten für japanische Steuerpflichtige, einschließlich japanischer Niederlassungen ausländischer Unternehmen und Betriebsstätten.
Weichen die Verrechnungspreise eines Steuerpflichtigen vom Standard ab, korrigiert er seine Steuererklärung oder passt die Preise an. Diese Anpassung ist eine Einbahnstraße, erlaubt sind nur Korrekturen nach oben.
Eine Verrechnungspreisdokumentation, also eine Lokale Datei, ist Pflicht.
CbCR und Stammdatei gelten für multinationale Unternehmensgruppen, deren konsolidierter Gesamtumsatz der obersten Muttergesellschaft im Vorjahr 100 Milliarden Yen oder mehr betrug.
Die am besten geeignete Methode gilt jeweils für die einzelne Transaktion, da sie den zuverlässigsten Maßstab für ein fremdvergleichskonformes Ergebnis liefert. Akzeptiert sind der vergleichbare unkontrollierte Preis, der Wiederverkaufspreis, der Kostenaufschlag, die transaktionsbezogene Nettomarge, die Gewinnspaltung und die Discounted-Cashflow-Methode, die gewählte Methode muss aber zum Funktions- und Risikoprofil des Unternehmens passen.
Früher bevorzugte man die drei traditionellen Transaktionsmethoden (CUP, Wiederverkaufspreis, Kosten-Plus). Mit der Steuerreform 2013 wählt man seitdem aus allen Methoden die jeweils am besten geeignete.
Dokumentation der Verrechnungspreise
Erstellung der Verrechnungspreisdokumentation
Japan folgt dem OECD-Verrechnungspreisdokumentationsmodell aus Stammdatei und Lokaler Datei (BEPS-Aktion 13).
Die Stammdatei ist dem zuständigen Bezirksdirektor elektronisch vorzulegen, innerhalb eines Jahres nach Ende des Steuerjahres des obersten Mutterunternehmens.
Von dieser Pflicht befreit sind Gruppen, deren konsolidierte Gesamteinnahmen im Vorjahr unter 100 Milliarden Yen lagen.
Ohne triftigen Grund für eine verspätete Einreichung droht eine Strafe.
Eine Lokale Datei als Verrechnungspreisdokumentation ist ebenfalls Pflicht.
Fordert die Steuerbehörde die Dokumentation an, hat der Steuerpflichtige 45 Tage Zeit zur Antwort.
Von der Dokumentationspflicht befreit sind Steuerpflichtige in folgenden Fällen:
Wenn der Betrag der Transaktionen (Summe der Einnahmen und Ausgaben) mit einer mit dem Ausland verbundenen Partei während des vorangegangenen Geschäftsjahres (des laufenden Geschäftsjahres, wenn es kein vorangegangenes gab) weniger als fünf Milliarden Yen betrug und
Wenn der Betrag der Transaktionen mit immateriellen Gütern (Summe der Einnahmen und Ausgaben) mit einer mit dem Ausland verbundenen Partei während des vorangegangenen Geschäftsjahres (des laufenden Geschäftsjahres, wenn es kein vorheriges gab) weniger als 300 Millionen Yen betrug. Fordert die NTA in diesem Fall eine Verrechnungspreisdokumentation an, hat der Steuerpflichtige 60 Tage Zeit zur Antwort.
Stammdatei und japanische lokale Datei
Bei Struktur von Stammdatei und Lokaler Datei folgt die NTA der OECD.
Die Lokale Datei muss folgende Informationen enthalten:
Einzelheiten zur untersuchten konzerninternen Transaktion, etwa betroffene Vermögenswerte und Dienstleistungen, ausgeübte Funktionen und übernommene Risiken, Marktanalyse des Vorratsvermögens sowie Geschäftsstrategien, Gewinn und Verlust der beteiligten Unternehmen.
Dokumente, die das Unternehmen zur Ermittlung des Fremdvergleichspreises herangezogen hat, etwa das Auswahlverfahren für vergleichbare Transaktionen, Einzelheiten dazu und die Gründe für die gewählte Verrechnungspreismethode.
Die japanische Lokale Datei ist sieben Jahre lang aufzubewahren, ab dem Tag nach Ablauf der Frist für die endgültige Steuererklärung.
Einige Risikofaktoren für Herausforderungen
Geschäftsmodelle mit hohem Risiko, etwa Kommissionäre.
Geschäftsmodelle mit begrenztem Risiko wie Vertriebshändler oder Vertragsdienstleistungen und Auftragsforschung, besonders wenn wichtige Personalfunktionen in Japan liegen.
Sanktionen
Legt der Steuerpflichtige die Lokale Datei nicht vor, kann der Steuerprüfer seine Ermittlungs- und Kontrollrechte nutzen und die Steuer nach dem Prinzip des geheimen Vergleichs oder per Schätzung festsetzen. Eine Schätzung erlaubt der Behörde, Verrechnungspreise unabhängig von der eigenen Methode des Steuerpflichtigen anzusetzen, obwohl sie theoretisch selbst auf einer Transaktion zwischen verbundenen Parteien beruhen kann und damit nicht zwingend fremdvergleichskonform ist.
Fehlen CbCR und Stammdatei, beträgt die Strafe 300.000 japanische Yen.
Wirtschaftliche Analyse und Nachweis eines fremdvergleichskonformen Ergebnisses
Bei der Suche nach Vergleichswerten zählen sowohl interne Vergleichstransaktionen zwischen einem Gruppenmitglied und einem Dritten als auch externe Vergleichstransaktionen zwischen zwei unabhängigen Dritten.
Die NTA akzeptiert den Interquartilsbereich, berechnet per Excel-Formel oder nach der Formel des US Internal Revenue Service. Sie betrachtet zwar den Durchschnittswert der Vergleichstransaktionen als Fremdvergleichspreis, verlangt aber keine Anpassung, solange der Wert der untersuchten Transaktion innerhalb des Interquartilsbereichs liegt.
Verrechnungspreise für konzerninterne Dienstleistungen fallen in drei Kategorien: Kerngeschäft ohne Aufschlag auf die Gesamtkosten, Routine- und Unterstützungsdienstleistungen mit begrenztem Risiko und 5 % Aufschlag unter bestimmten Bedingungen, sowie sonstige Dienstleistungen mit der jeweils am besten geeigneten Methode.
Advance Pricing Agreements (APAs), Streitvermeidung und -beilegung
Ein Advance Pricing Arrangement beruht auf einem Antrag des Steuerpflichtigen. Die NTA bestätigt im Voraus Methoden, Vergleichsdaten, zugehörige Anpassungen sowie kritische Annahmen zu künftigen Ereignissen für einen festgelegten Zeitraum.
Die NTA empfiehlt bilaterale APAs gegenüber unilateralen.
2018 kamen rund 146 Fälle zustande, die Verhandlungen dauerten im Schnitt 35 Monate.
Bei einer Aufwärtskorrektur muss das Unternehmen das zu versteuernde Einkommen in der endgültigen Steuererklärung korrigieren oder unverzüglich eine geänderte Erklärung einreichen, eine sekundäre Korrektur wendet die NTA dabei nicht an.
Bei einer Abwärtskorrektur kann das Unternehmen den steuerpflichtigen Gewinn in der endgültigen Erklärung korrigieren oder eine Berichtigung beantragen.
Ausnahmen
Von CbCR und Stammdatei ausgenommen sind multinationale Unternehmensgruppen mit einem konsolidierten Gesamtumsatz der obersten Muttergesellschaft unter 100 Mrd. Yen im Vorjahr.
Ähnliche Entwicklungen
Schwer zu bewertende immaterielle Güter
Die japanische Steuerreform 2019 führte neue Regeln für schwer zu bewertende immaterielle Vermögenswerte (HTVI) ein. Weichen die tatsächlichen Finanzergebnisse erheblich von den ursprünglichen Preisprognosen ab, dürfen die Steuerbehörden die Preisgestaltung entsprechend anpassen.
Discounted-Cashflow-Methode
Die Discounted-Cashflow-Methode (DCF) kam mit der japanischen Steuerreform 2019 als TP-Methode hinzu.
Sie eignet sich vor allem, wenn
sich keine vergleichbare Transaktion finden lässt und
die Gewinnaufteilungsmethode wegen der Art der konzerninternen Transaktion nicht anwendbar ist.
Da sich die DCF-Methode auf unsichere Faktoren wie den voraussichtlichen Betrag zum Kaufzeitpunkt stützt, sollte bei mehreren infrage kommenden Methoden nach Möglichkeit eine andere als die DCF-Methode gewählt werden.
NTA und das Verhalten der Steuerzahler
2018 gab es 257 Steuerprüfungen zu Verrechnungspreisen, ein Anstieg von 44 % gegenüber dem Vorjahr.
Die dabei aufgedeckten nicht deklarierten Einkünfte beliefen sich auf 37 Mrd. japanische Yen, ein Rückgang von 16 % gegenüber dem Vorjahr.
COVID-19
COVID-19 belastet die Wirtschaft spürbar und dürfte verschiedene Effekte auslösen: Unterbrechungen der Lieferkette, eingestellte Dienstleistungen, sinkende Nachfrage nach persönlichen Dienstleistungen und langlebigen Gütern sowie eine niedrigere Beschäftigungsquote.
Bei der Aktualisierung der Verrechnungspreisdokumentation sind entsprechend viele Punkte zu berücksichtigen, etwa die Finanzanalyse, das Benchmarking sowie konzerninterne Darlehen und Garantien.