Share Deal vs. Asset Deal
Beim Unternehmenskauf oder -verkauf entscheidet die Struktur der Transaktion über finanzielle, rechtliche und steuerliche Folgen. Eine Übertragung lässt sich als Share Deal oder als Asset Deal strukturieren.
Beide Formen haben eigene Stärken und Schwächen. Wir zeigen die Unterschiede und wann welche Struktur passt.
Der Share Deal
Beim Share Deal kauft der Erwerber Gesellschaftsanteile eines Unternehmens. Damit übernimmt er das gesamte Unternehmen einschließlich aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen.
Bestehende Verträge, Genehmigungen und Lizenzen bleiben unverändert bestehen. Das macht den Share Deal weniger kompliziert und schneller abwickelbar.
Der Asset Deal
Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Vermögenswerte eines Unternehmens, etwa Immobilien, Maschinen, geistiges Eigentum oder Kundenlisten. Er wählt gezielt aus, welche Vermögenswerte er übernimmt, und vermeidet unerwünschte Verbindlichkeiten.
Gesetzliche Vorschriften schränken diese Wahlfreiheit teilweise ein. Nach §613a BGB muss bei einem Betriebsübergang in Deutschland etwa die Übernahme der Arbeitnehmer gewährleistet sein.
Welche steuerlichen Aspekte gibt es
Beim Share Deal unterliegt der Anteilsverkauf grundsätzlich der Kapitalertragsteuer. Der Steuersatz liegt in Deutschland derzeit bei 25% zuzüglich Solidaritätssteuer und gegebenenfalls Kirchensteuer.
Nach §8b Abs. 2 KStG kann eine teilweise Befreiung für Veräußerungsgewinne greifen. Das kann erhebliche Steuerersparnisse bringen.
Beim Asset Deal richtet sich der Steuersatz nach der Art der erworbenen Vermögenswerte. Für den Verkäufer kann der Verkauf materieller und immaterieller Werte steuerpflichtiges Einkommen auslösen.
Der Käufer kann die erworbenen Vermögenswerte abschreiben. Das bringt eigene steuerliche Vorteile mit sich.
Entscheidung Share Deal oder Asset Deal
Die Wahl hängt von den Umständen des Käufers und Verkäufers, der Art des Zielunternehmens und den Risiken der Transaktion ab.
Ein Share Deal passt gut, wenn das Zielunternehmen über schwer übertragbare immaterielle Werte verfügt, etwa Marken, Patente oder Lizenzen. Auch bei nicht übertragbaren Verträgen oder wenn die Geschäftskontinuität zählt, ist er oft die bessere Wahl.
Ein Asset Deal lohnt sich dagegen, wenn das Zielunternehmen erhebliche Verbindlichkeiten oder rechtliche Risiken trägt. Er bietet mehr Flexibilität, besonders wenn der Käufer nur an bestimmten Vermögenswerten interessiert ist.
Beide Transaktionsformen haben eigene Vor- und Nachteile. Welche Struktur passt, hängt von der konkreten Situation und den Zielen der Beteiligten ab.
Wir prüfen die rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Aspekte für Sie und helfen bei der Entscheidung. Buchen Sie noch heute ein unverbindliches Erstgespräch!
Erfahren Sie Wahrheit über Vor- und Nachteile von Auslandsstrukturen
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Häufige Fragen
Wichtige Informationen zu den häufigsten Fragen:
Muss ich als in Deutschland steuerpflichtige Person die Gründung / Beteiligung an einer Auslandsgesellschaft angeben?
In vielen Fällen ja, insbesondere bei Beteiligung, Organstellung oder wirtschaftlicher Kontrolle. Maßgeblich sind die tatsächlichen Umstände, nicht nur die formale Struktur. Stiftungen können hier Abhilfe schaffen!
Gilt die Anzeigepflicht auch, wenn noch keine Gewinne ausgeschüttet wurden?
Ja. Eine Anzeigepflicht kann unabhängig davon bestehen, ob bereits Ausschüttungen erfolgt sind.
Entscheidend sind Beteiligung und Einfluss, ggf. auch die wirtschaftliche Berechtigung. Stimmrechte, die Stiftungen halten, können mitunter zu entscheidenden Ausnahmen führen.
Muss ich auch Strukturen über Holding, Stiftung oder Treuhand angeben?
Häufig ja, sofern Ihnen die Gesellschaft wirtschaftlich zuzurechnen ist oder Sie maßgeblichen Einfluss ausüben(mittelbare Beteiligung, Treuhand-/Nominee-Konstellationen etc.).
Welche Folgen drohen bei Nichtangabe einer Auslandsgesellschaft?
Je nach Sachverhalt kommen Bußgelder wegen Pflichtverletzungen in Betracht, bei Steuerverkürzung zusätzlich steuerstrafrechtliche Konsequenzen. Nachzahlungen und Zinsen kommen in der Regel dazu.
Wie kann ich steuerneutral Vermögen vermehren?
In vielen Fällen ist es möglich über geeignete Strukturen Vermögen anzuhäufen und erst im Ausschüttungsfall oder durch spätere Verlagerung des Wohnsitzes Steuervorteile zu erzielen.